ST生化“股权战争”白热化 频繁遭深交所点名

近年来，无控股股东的上市公司遭遇要约收购与举牌的事件时有发生。而停牌“重组”则成为上市大股东或者原实际控制人应对的“不二法门”，但是像ST生化这样故事多多的案例却并不多见。近来，ST生化因要约收购以及停牌事项也受到交易所的关注，多次收到关注函问询。

频繁遭深交所点名

6月28日，ST生化因筹划重大资产重组事项停牌并发布公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(简称浙民投天弘)拟发出收购要约，收购ST生化的股份。浙民投天弘是浙江民营企业联合投资股份有限公司(简称浙民投)的旗下公司，后者发起方包括八家浙江民营龙头企业和机构，其中正泰集团股份有限公司持股20%，其他企业持股均为10%。

公告显示，浙民投天弘拟要约收购的27.49%股份，最高要约金额为26.97亿元。这次要约收购不以终止ST生化的上市地位为目的，旨在取得ST生化控制权。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化8177万股股份(占ST生化股份总数的29.99%)。

公开资料显示，截至目前，ST生化的控股股东是振兴集团有限公司，持有上市公司22.61%的股权，振兴集团有限公司的董事长、总经理史珉志持有振兴集团98.66%股权。按照这一收购计划，浙民投天弘建在收购完成后成为上市公司的第一大股东。在收购报告书中，报告书还强调，如果此次要约收购不生效的话，浙民投天弘的一致行动人浙民投和浙民投实业将在12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式清仓持有的ST生化股份(2.51%)。

自6月28日至7月3日，ST生化因要约收购、是否存在内幕交易、停牌重组三次收到深交所的关注函问询。实际上，早在6月21日下午，ST生化就宣布临时停牌。

在回复深交所的问询函中，ST生化承认，6月21日中午12点半，公司收到收购人的相关材料，后向深交所汇报了相关情况，并于6月28日发布了报告书摘要，但对于关注函中的“结合收到股东材料及信息披露的相关时点说明是否及时履行信息披露义务”却并未给出正面回答。在公布上述要约收购同一天，ST生化即宣布将筹划重大资产重组。公司股票自2017年6月28日开市起继续停牌。

7月6日，ST生化对外披露了此次重大资产重组的交易标的——山西康宝生物制品股份有限公司(以下简称“山西康宝”)，加码血液制品行业。

除了停牌重组外，“举报”也成了反制措施。7月7日午间，ST生化收到大股东振兴集团送达的实名举报函，称发现浙民投天弘公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票事实。振兴集团已将上述情况向相关有权机关进行了实名举报。振兴集团认为，7月6日晚间深交所网站及巨潮资讯网站公告的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》等文件系浙民投天弘自行通过深交所网站“股东业务专区”上传，证明其为上市公司股东，持有ST生化股份。浙民投天弘此前公告的要约收购报告及相关文件中，均称其未持有上市公司股份。因此，振兴集团认为浙民投天弘严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。

双方关联人均突击入股

不过，让ST生化和浙民投天弘颇为“尴尬”的是，在上市公司停牌前，双方都有相关人员“突击入股”ST生化的行为。

按照ST生化的说法，5月24日，上市公司和山西康宝就重组事项初步沟通的时间，由全资子公司广东双林的副董事长杨曦出面和山西康宝方面沟通。杨曦是ST生化的董事。在深交所问询后，ST生化内查后称，公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日，也就是全资子公司副董事长杨曦和重组方初步沟通的前7个交易日，买入了2.07万股ST生化股票。负责重组沟通的杨曦5月11日买入了1万股ST生化股票；监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入上市公司股票。ST生化称，上述人员的增持是为了响应公司5月11日披露的控股股东和董监高增持公司股份计划的公告，是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同。

浙民投天弘自查后表示，公司董事仇建平的女儿仇菲6月13日从二级市场买入1.29万股，第二天卖出。在仇菲买入的前一天，浙民投天弘执行事务合伙人委派代表袁华刚等6人，还在讨论对ST生化的后续战略投资策略。公告还显示，浙民投天弘工作人员王睿智的配偶，在5月22日通过二级市场买入了500股ST生化。仇建平和仇菲否认存在内幕交易行为，两人共同声明称，仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策，此前，两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，也不知道要约收购事宜的内幕信息。

7月7日，深交所强调强化ST生化要约收购事项信披监管。深交所相关负责人表示，近年来，随着上市公司股权之争不断出现，上市公司未充分配合股东履行信息披露义务的情况时有发生，严重损害了投资者的知情权。

深圳信达面临抉择

公开资料显示，2007年，因连续亏损，ST生化被深交所暂停上市。2007年12月，史珉志控制的山西民企振兴集团正式入主ST生化，并于2013年1月完成股改。ST生化旗下血制品行业公司广东双林，前景发展巨大，盈利状况诱人，但由于振兴电业持续亏损，上市公司一直以来也不断面临各类业绩、纠纷困局。根据股改承诺，振兴集团需回购ST生化持有的振兴电业65.216%的股权，回购完成即可使ST生化摘帽。但这一承诺直到今天也未能实现。原因为ST生化陷入一系列债务、合同纠纷，所持有的振兴电业65.216%股权被司法冻结。与此同时，大股东振兴集团也债务缠身，其持有的全部上市公司股权(占总股本22.61%)被不同法院轮候司法冻结。

自2016年以来，ST生化已经发生过数次股权争夺，依赖深圳信达的数次驰援，振兴集团均化险为夷。2016年四季度，面临股权被拍卖的窘境，振兴集团抛出了定增方案，后遭中小股东联手否决。在拍卖实施前的2016年12月23日，ST生化的债主深圳信达驰援2.2亿元予振兴集团，股权拍卖无疾而终。据统计，预计到2017年底，深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可达20亿元。